Představenstvo obchodní společnosti
Pardubický pivovar a.s.
IČ 474 68 556, se sídlem Pardubice, Palackého třída 250, PSČ 530 33,
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B,
vložka 890,
svolává
ŘÁDNOU VALNOU HROMADU,
která se koná dne 27. června 2014 od 9:00 hodin
v sídle společnosti,
s tímto pořadem jednání:
1. Zahájení, ověření usnášeníschopnosti.
2. Volba orgánů valné hromady.
3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, o stavu majetku společnosti, o řádné účetní závěrce za rok 2013 s návrhem na řešení hospodářského výsledku za rok 2013, podnikatelský záměr společnosti pro období roku 2014 a zpráva o navrhovaných smlouvách o výkonu funkce členů orgánů společnosti včetně jejich odměňování.
4. Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti, o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2013 včetně ověření auditorem, o návrhu na řešení hospodářského výsledku za rok 2013 a vyjádření dozorčí rady k navrhovaným smlouvám o výkonu funkce členů orgánů společnosti včetně jejich odměňování.
5. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 ověřené auditorem, schválení řešení hospodářského výsledku za rok 2013.
6. Rozhodnutí o podřízení společnosti zákonu o obchodních korporacích jako celku rozhodnutím o změně stanov (schválení nového úplného znění stanov) včetně rozšíření předmětu podnikání.
7. Schválení smluv o výkonu funkce mezi společností a členy orgánů společnosti a všech odměn poskytovaných členům orgánů společnosti.
8. Rozhodnutí o zrušení rezervního fondu a rozhodnutí o naložení s finančními prostředky, které se dosud nacházely v rezervním fondu.
9. Rozhodnutí o určení auditora podle § 17 zák. č. 93/2009 Sb.
10. Závěr.
Prezentace akcionářů proběhne od 8:30 do 9:00 hodin v místě konání valné hromady.
Právo účasti na valné hromadě mají osoby, které jsou ke dni konání valné hromady zapsány v seznamu akcionářů vedeném společností a které se prokážou:
- fyzické osoby platným průkazem totožnosti,
- právnické osoby originálem či ověřenou kopií výpisu z obchodního rejstříku ne staršího než 3 měsíce.
Zmocněnec akcionáře je povinen předložit písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele. Akcionář se účastní valné hromady na vlastní náklady.
Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání a jejich zdůvodnění; vyjádření představenstva k bodům pořadu jednání, o kterých se nehlasuje:
a) k bodu 1. pořadu
Vyjádření představenstva:
Zasedání valné hromady zahájí předseda představenstva společnosti. Předseda představenstva zároveň ověří usnášeníschopnost valné hromady na základě listiny přítomných akcionářů.
b) k bodu 2. pořadu
Návrh usnesení (1):
„Valná hromada volí předsedou valné hromady Ing. Leoše Kvapila, zapisovatelem Ing. Stanislavu Štruncovou, ověřovateli zápisu pana Ing. Michala Pátka a Ing. Antonína Dolečka, sčitateli hlasů paní Mgr. Lucii Srbovou a pan Ing. Aleše Vejra.
Zdůvodnění:
Povinnost zvolit orgány valné hromady vyplývá z čl. 14 odst. 1 stanov společnosti a z ust. § 422 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Zvolení orgánů valné hromady je nezbytné pro zajištění řádného průběhu valné hromady.
c) k bodu 3. pořadu
Vyjádření představenstva:
Představenstvo společnosti seznámí valnou hromadu postupně se zprávou o podnikatelské činnosti společnosti, zprávou o stavu majetku společnosti, zprávou o vztazích mezi propojenými osobami, účetní závěrkou za rok 2013, s návrhem na řešení hospodářského výsledku společnosti za rok 2013. Návrh na řešení hospodářského výsledku za rok 2013 je součástí pozvánky na valnou hromadu. V rámci bodu 3. pořadu jednání seznámí představenstvo valnou hromadu s podnikatelským záměrem společnosti na období roku 2014 a s návrhy smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti.
d) k bodu 4. pořadu
Vyjádření dozorčí rady:
Pověřený člen dozorčí rady je dle ust. § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích povinen seznámit valnou hromadu s výsledky činnosti dozorčí rady. Dozorčí rada je na základě ust. § 447 odst. 3 zákona o obchodních korporacích povinna přezkoumat řádnou účetní závěrku za rok 2013 a návrh na řešení hospodářského výsledku za rok 2013 a předložit svá vyjádření k řádné účetní závěrce, k návrhu na řešení hospodářského výsledku. Dozorčí rada je dle ust. § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích povinna vyjádřit se ke smlouvám o výkonu funkce mezi společností a členy představenstva a členy dozorčí rady, jakož i ke všem odměnám poskytovaným společností členům těchto orgánů. Dozorčí rada je dle ust. § 61 zákona o obchodních korporacích povinna vyjádřit se k jakémukoli jinému plnění (včetně mzdy), které má být členu orgánu společnosti poskytováno.
e) k bodu 5. pořadu
Návrh usnesení (2):
„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2013 a návrh na řešení hospodářského výsledku za rok 2013, vše ve znění předloženém představenstvem společnosti.“
Zdůvodnění:
Povinnost schválit účetní závěrku valnou hromadou vyplývá ze zákona o obchodních korporacích. Účetní závěrka byla v souladu s ust. § 436 odst. 1 zákona o obchodních korporacích dostupná akcionářům před konáním valné hromady a akcionáři se s ní mohli důkladně seznámit. Návrh představenstva na řešení hospodářského výsledku je součástí pozvánky na valnou hromadu. S účetní závěrkou za rok 2013 a s návrhem na řešení hospodářského výsledku za rok 2013 byla valná hromada rovněž podrobně seznámena v rámci bodu 3. pořadu jednání valné hromady a k účetní závěrce za rok 2013 a návrhu na řešení hospodářského výsledku za rok 2013 se vyjádřila i dozorčí rada v rámci bodu 4. pořadu jednání valné hromady.
f) k bodu 6. pořadu
Návrh usnesení (3):
„Valná hromada rozhoduje o podřízení společnosti zákonu o obchodních korporacích jako celku přijetím nového úplného znění stanov společnosti ve znění předloženém představenstvem včetně rozšíření předmětu podnikání.“
Zdůvodnění:
Ust. § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích umožňuje, aby se společnost změnou svých stanov podřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku. Představenstvo společnosti navrhuje, aby společnost této možnosti využila. Společnost se tak nadále bude řídit pouze zákonem o obchodních korporacích. V opačném případě by se společnost řídila již neúčinným zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník s tím, že by se na ni zároveň aplikovaly donucující ustanovení zákona o obchodních korporacích. Nadále by tak bylo nutné neustále srovnávat oba shora uvedené právní předpisy, což může způsobovat v praxi komplikace. Z toho důvodu je vhodné podřídit společnost zákonu o obchodních korporacích.
Dále dle ust. § 777 odst. 2 zákona o obchodních korporacích je společnost povinna přizpůsobit stanovy donucujícím ustanovením zákona o obchodních korporacích do 30. 6. 2014. S ohledem na uvedené ustanovení zákona o obchodních korporacích je navrženo přijetí nového úplného znění stanov společnosti, které zohledňují veškeré změny provedené zákonem o obchodních korporacích a podřizují společnost zákonu o obchodních korporacích jako celku. Konkrétní změny vyplývají z návrhu nového úplného znění stanov.
Upozornění: v souladu s ust. § 408, odst. 2 zákona o obchodních korporacích, do návrhu nového úplného znění stanov, mohou akcionáři zdarma nahlédnout v sídle společnosti každý pracovní den od 8:00 do 14:00 hodin od 27. 5. 2014 do dne konání valné hromady.
g) k bodu 7. pořadu
Návrh usnesení (4):
„Valná hromada schvaluje:
a) smlouvu o výkonu funkce mezi společností a předsedou představenstva panem Ing. Leošem Kvapilem,
b) smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem představenstva panem Ing. Antonínem Dolečkem,
c) smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem představenstva panem Ing. Michalem Pátkem,
d) smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem představenstva panem Ing. Luďkem Štěpánem,
e) smlouvu o výkonu funkce mezi společností a předsedou dozorčí rady panem Ing. Janem Kvasničkou,
f) smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem dozorčí rady panem Prof. Ing. Pavlem Dostálkem, CSc.,
g) smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem dozorčí rady panem Miroslavem Mejtským.
Veškeré tyto smlouvy valná hromada schvaluje včetně ujednání o odměňování členů orgánů společnosti, a to dle návrhu představenstva specifikovaného v rámci projednávání bodu 3. pořadu jednání valné hromady.“
Zdůvodnění:
V souladu s ust. § 59 zákona o obchodních korporacích je nutno upravit vztah společnosti a členů jejích orgánů smlouvami o výkonu funkce, a to zejména v otázce odměňování členů orgánů společnosti. Z důvodu ochrany důvěrných informací, osobních údajů a ochrany obchodního tajemství jsou přílohou pozvánky pouze vzory smluv o výkonu funkce bez údajů, které jsou předmětem ochrany výše uvedených údajů. Návrhy smluv o výkonu funkce jsou akcionářům k dispozici k nahlédnutí od 27. 5. 2014 do dne konání valné hromady v sídle společnosti každý pracovní den od 8:00 do 14:00 hodin. Návrhy smluv o výkonu funkce jsou rovněž k dispozici k nahlédnutí v místě konání valné hromady v době konání valné hromady. Valná hromada bude s jednotlivými smlouvami o výkonu funkce podrobně seznámena představenstvem v rámci jednání valné hromady. K navrhovaným smlouvám o výkonu funkce se na valné hromadě vyjádří i dozorčí rada.
h) k bodu 8. pořadu
Návrh usnesení (5):
„Valná hromada schvaluje návrh představenstva na zrušení rezervního fondu ke dni konání valné hromady s tím, že peněžní prostředky z rezervního fondu budou k tomuto dni převedeny na účet nerozdělený zisk minulých let.“
Zdůvodnění:
Zákon o obchodních korporacích s účinností od 1. 1. 2014 zrušil dosavadní povinnost akciových společností vytvářet rezervní fond. Představenstvo navrhuje rezervní fond ke dni konání valné hromady zrušit a uvolněné peněžní prostředky ponechat na účtu nerozdělený zisk minulých let.
i) k bodu 9. pořadu
Návrh usnesení (6):
„Valná hromada určuje auditory podle § 17 zákona č. 93/2009 Sb. Ing. Josefa Chmatila, auditor s oprávněním č. 1242, se sídlem Hořice, Jižní 1989, IČ 601 17 079, DIČ CZ6003310775, Ing. Josefa Kalenského, auditora s oprávněním č. 0448, se sídlem Jičín, Pod Lipami 902, IČ 412 20 935, DIČ CZ5507071075 a Ing. Jaroslava Beneše, auditora s oprávněním č. 0445, se sídlem Jičín, Sv. Čecha 889, IČ 412 20 927, DIČ CZ461207080.“
Zdůvodnění:
Společnost je povinna mít dle ustanovení § 17 zákona č. 93/2009 Sb. účetní závěrku ověřenou auditorem. Na základě stejného ustanovení musí valná hromada určit auditora. Představenstvo navrhuje určit za auditory dosavadní auditory společnosti, a to Ing. Josefa Chmatila, auditora s oprávněním č. 1242, Ing. Josefa Kalenského, auditora s oprávněním č. 0448 a Ing. Jaroslava Beneše, auditora s oprávněním č. 0445.
j) k bodu 10. pořadu
Vyjádření představenstva:
Zasedání představenstva formálně ukončuje zvolený předseda valné hromady.
Hlavní údaje účetní závěrky za rok 2013 (v tis. Kč):
| r. 2012 | r.2013 | r. 2012 | r. 2013 | ||
| Aktiva celkem: | 166 296 | 207 999 | Pasiva | 166 296 | 207 999 |
| z toho: | z toho: | ||||
| - dlouhodobý majetek | 114 915 | 138 303 | - vlastní kapitál | 99 030 | 99 285 |
| - oběžná aktiva | 47 736 | 65 449 | - cizí zdroje | 67 011 | 108 463 |
| - ostatní aktiva | 3 645 | 4 247 | - ostatní pasiva | 506 | |
| Náklady celkem: | 130 462 | 140 412 | Výnosy celkem: | 126 474 | 140 382 |
| Ztráta: | 3 988 | 30 |
Návrh na řešení hospodářského výsledku za rok 2013:
(na základě jednání představenstva ze dne 13. 5. 2013)
Ztrátu ve výši 29.586,42 Kč přeúčtovat na účet 429 200 – Neuhrazená ztráta minulých let.
Zdůvodnění:
Představenstvo společnosti ve svém návrhu na řešení hospodářského výsledku vychází z předpokladu, že na základě připraveného podnikatelského záměru pro období roku 2014 společnost dosáhne zisku v minimální výši 3,5 mil Kč, vč. toho, že ve svém podnikatelském záměru do roku 2018 společnost předpokládá další ziskové hospodaření. Ztráta za rok 2013 bude pokryta zisky příštích období.
Výzva:
Představenstvo společnosti vyzývá akcionáře, aby nejpozději na valné hromadě předložili společnosti v písemné formě číslo bankovního účtu pro účely vedení evidence akcionářů v seznamu akcionářů. Dle ust. § 349 zákona o obchodních korporacích je společnost povinna poskytovat veškerá peněžitá plnění ve prospěch akcionářů vlastnících listinné akcie na jméno výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů. Akcionáři jsou povinni sdělit společnosti číslo bankovního účtu nejpozději do dne konání této valné hromady, tj. do dne 27. 6. 2014. Po dobu prodlení akcionáře se sdělením čísla bankovního účtu dle této výzvy není společnost povinna vyplatit akcionáři jakékoliv plnění (např. podíl na zisku) a společnost po tuto dobu není v prodlení s výplatou podílu na zisku nebo jiného plnění akcionáři. Dále představenstvo společnosti vyzývá akcionáře ke sdělení e-mailové adresy za účelem zasílání pozvánky na valnou hromadu v elektronické podobě. Návrh nového znění stanov umožňuje zasílat akcionářům, kteří sdělí společnosti e-mailovou adresu, pozvánku na valnou hromadu elektronickou poštou na adresu uvedenou v seznamu akcionářů.
V Pardubicích dne 13. 5. 2014
Představenstvo společnosti
Pardubický pivovar a.s.