listinné akcie na majitele, vytěsnění akcionářů, prodej akcií, zákonná inzerce

Zákon vymezuje v zásadě tři případy nedobrovolné dražby:

a) dražba zastavených cenných papírů dle §44 odst. 2 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech (dále jen „CenP“)  a §33 odst. 8b zákona č. 256/2004, Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „ZPKT“) -dražebník prodává cenné papíry v dražbě svým jménem na účet zástavce, pokud není pohledávka zajištěná zástavním právem včas a řádně plněna. Výnos z prodeje cenného papírů snížený o náklady spojené s jeho prodejem a obvyklou odměnu (v případě dražeb je obvyklá odměna dle §38 zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, dále jen  „VeřDZ“) vydá obchodník s cennými papíry zástavnímu věřiteli. Zástavní věřitel je povinen o zamýšleném prodeji předem informovat zástavce.

Zástavní právo vzniká v případě listinného cenného papíru předáním tohoto cenného papíru zástavnímu věřiteli. Ke vzniku zástavního práva k listinnému cennému papíru, který je převoditelný rubopisem, je třeba i písemné prohlášení majitele cenného papíru učiněné na tomto cenném papíru (zástavní rubopis). Zástavní rubopis musí obsahovat doložku „k zastavení“ nebo slova stejného významu a označení osoby zástavního věřitele. Zástavní věřitel nesmí cenný papír opatřený zástavním rubopisem dále převádět. Zanikla-li pohledávka zajištěná zástavním právem, má věřitel povinnost vyznačit zánik zástavního práva na tomto cenném papíru škrtnutím zástavního rubopisu.Smluvní zástavní právo k listinnému cennému papíru může také vzniknout i předáním třetí osobě do úschovy nebo správy.

Zástavní právo k zaknihovanému cennému papíru vzniká registrací tohoto zástavního práva v evidenci střediska. K příkazu k registraci se musí přiložit prvopis nebo úředně ověřenou kopii zástavní smlouvy. Zástavní právo zaniká registrací zániku tohoto zástavního práva.

Při dražbě listinného cenného papíru předá zástavní věřitel předmětné cenné papíry.

ba) prodlení s převzetím nových listinných akcií při zvýšení základního jmění podle §209 odst.4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „ObchZ“) - představenstvo společnosti vyzve akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií. Jestliže akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě jednoho roku od uveřejnění výzvy jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Výzva akcionářů musí obsahovat alespoň rozsah, v němž byl základní kapitál zvýšen; poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře; upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí. Po marném uplynutí lhůty postupuje představenstvo přiměřeně podle §214 odst.4 ObchZ. Otázkou zůstává, zda v tomto případě má být také uložena dodatečná přiměřená lhůta.

bb) prodlení s převzetím listinných cenných papírů při přeměně podoby ze zaknihovaných na listinné podle §214 odst.4 ObchZ a § 33 odst. 7a ZPKT-změnu podoby cenných papírů schvaluje valná hromada, rozhodnutí oznámí představenstvo Středisku cenných papírů, které zruší registraci cenných papírů ke dni, který mu emitent označí. Dnem zrušení registrace vzniká akcionáři právo na vydání cenných papírů v listinné podobě. Lhůta pro převzetí akcií nesmí být kratší než 2 měsíce a delší než 6 měsíců ode dne zveřejnění rozhodnutí o přeměně v Obchodním věstníku, způsobem umožňujícím dálkový přístup (dle ust. ZPKT) a způsobem stanoveným stanovami pro svolání valné hromady (dle ust. ObchZ, tzn. v jednom celostátně distribuovaném deníku). Po uplynutí této lhůty pak emitent určí akcionářům dodatečnou přiměřenou lhůtu pro převzetí akcií. Lhůty pro převzetí akcií zveřejní představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, způsobem umožňující dálkový přístup a v Obchodním věstníku. Představenstvo může akcionáře informovat dopisem, neboť akcionáři jsou mu známi výpisu z registru SCP při zrušení registrace. Přesnost výpisu z registru SCP ovšem není stoprocentní neboť mnoho akcionářů nehlásí změny ve svých osobních údajích SCP. 

ca) prodlení s předložením při přeměně podoby z listinné na zaknihovanou- přeměnu podoby cenných papírů schvaluje valná hromada, toto rozhodnutí současně se lhůtou pro předložení listinných cenných papírů zveřejní představenstvo v Obchodním věstníku a nejméně v jednom celostátně distribuovaném deníku. Lhůta nesmí být kratší než 2 měsíce a delší než 6 měsíců. Pokud je majitel cenného papíru v prodlení s předložením listinného cenného papíru, vyzve jej emitent, aby tento předložil v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou u k tomu určí, s upozorněním, že jinak bude cenný papír prohlášen za neplatný. Uveřejnění první výzvy je určeno v Obchodním věstníku a způsobem umožňujícím dálkový přístup. Z odkazu na §214 ObchZ vyplývá, že druhá výzva je zveřejněna představenstvem způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a dále dle ZPKT v Obchodním věstníku a způsobem umožňujícím dálkový přístup. Akcie nebo zatímní listy, které nebyly předloženy ani v dodatečné přiměřené lhůtě prohlásí představenstvo za neplatné. Prohlášení za neplatné oznámí představenstvo majitelům cenných papírů způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Prohlášení za neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní. Nové akcie, které byly prohlášeny za neplatné prodá představenstvo ve veřejné dražbě.

cb) prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení- ObchZ zmiňuje další možnosti dražby akcií nebo zatímních listů v případě zvýšení základního jmění, pokud není vydána nová akcie, ale vyznačena nová jmenovitá hodnota nebo je akcie vyměněna (§209 odst.2 ObchZ), při snížení jmenovité hodnoty předložením za účelem snížení jmenovité hodnoty nebo výměny akcie (§213a ObchZ)  a dále při předložení akcií stahovaných z oběhu na základě návrhu (§213c ObchZ). Možné jsou i další případy v souvislosti s výměnou akcií z důvodu např. změny formy akcie. Představenstvo postupuje v těchto případech podle §214 ObchZ. Není však dána délka ani první ani druhé výzvy.

Mezi dražbami můžeme najít i dražby cenných papírů v rámci exekucí. Oprávněnost prodeje akcií prostřednictvím dražby v exekuci je nejasná, protože podle zákona o soudních exekutorech zpeněžuje exekutor cenné papíry převodem na třetí osobu, kdežto dražba je po právní stránce přechodem. Z hlediska zajištění tržních podmínek při prodeji akcií je dražba vhodným nástrojem především  u nekótovaných cenných papírů.

V praxi se nejčastěji vyskytují dražby nepřevzatých listinných akcií při přeměně podoby ze zaknihované na listinnou, případně dražby při přeměně formy akcií.