listinné akcie na majitele, vytěsnění akcionářů, prodej akcií, zákonná inzerce

Cena akcie a dědictví

V rámci dědického řízení se akcie oceňují cenou za kterou by je bylo možné v době úmrtí zůstavitele prodat. Akcie kótované na burze se oceňují jejich kurzem. Jak se ale oceňují akcie, které se na burze neobchodují?

Ocenění neobchodovatelných akcií v případě významného podílu na akciové společnosti je nejlépe provést posudkem znalce. Většinou se však v rámci dědického řízení oceňuje zanedbatelný podíl a tento postup by byl neekonomický.  

Cenu neobchodovaných akcií, za kterou by bylo možné akcie prodat, lze zjistit například z kupních smluv, pokud byly v rozhodném období uzavírány mezi akcionáři (může se jednat například o veřejné návrhy smluv). Dále také na základě sdělení obchodníka s cennými papíry nebo také emitenta akcií.

Cenu lze také zjistit v případě, že proběhla dražba předmětných akcií nebo ve společnosti proběhl squeeze out. Cenu v dražbách a squeeze outech lze snadno zjistit z naší databáze dražeb a databáze vytěsnění. Příklad: zůstavitel zemřel v prosinci roku 2009 a byl vlastníkem akcií společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a.s. Akcie společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a.s. nejsou obchodovány na burze. Z databáze dražeb zjistíme, že dne 17.12.2009 proběhla dražba a hrubý výtěžek dražby ne jednu akcii (cena dosažená vydražením na jednu akcii před odečtením nákladů dražby) činil 906,- Kč. Ze záznamu o této dražbě také zjistíme, že pro účely této dražby byla akcie oceněna posudkem znalce ve výši 1 128,- Kč (akcie byly oceněny ke dni 30.6.2009).

Ze záznamu o dražbě zjistíme dvě ceny: ze znaleckého posudku a hrubý výtěžek dražby. Cena dosažená v dražbě je vlastně tržní cenou akcie. V rámci vytěsnění (squeeze out) je akcie oceňována znaleckým posudkem. V obou případech se jedná o vhodný způsob ocenění akcií v rámci dědického řízení. Podrobnější popis našich databází jsme popsali v článcích Databáze dražeb cenných papírů a Databáze vytěsnění.

Nepodaří-li se žádným z výše uvedených způsobů cenu akcie zjistit, pak lze považovat za obecnou cenu v době smrti zůstavitele částku, kterou činí podíl akcie na vlastním kapitálu společnosti určeném na základě účetní závěrky za období (měsíční nebo roční), v němž zůstavitel zemřel.  Příslušnou účetní závěrku lze získat na internetových stránkách emitenta akcií nebo ve sbírce listin. Pro výše uvažovaný příklad máme aktuálně k dispozici výroční zprávu společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a.s. za rok 2008. Z této výroční zprávy vyplývá že vlastní kapitál společnosti činí k 31.12.2008  19.214.416 tis. Kč a společnost vydala 8109863 akcií o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč. Vlastní kapitál na jednu akcii činí 2 369 Kč.

Pro náš příklad akcií společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a.s. jsme získali 3 ceny z nichž nejvhodnější je hrubý výtěžek dražby ve výši 906,- Kč. Hrubý výtěžek dražby na jednu akcií je tržní cenou a časově přesně odpovídá datu úmrtí zůstavitele.

Určením ceny v rámci dědického řízení se také zabýval Nejvyšší soud ČR, který došel k tomuto závěru:

"Obecnou cenu veřejně obchodovatelných akcií, které v době smrti zůstavitele nebyly obchodovány na veřejném trhu, nebo veřejně neobchodovatelných akcií soud při rozhodování o obecné ceně zůstavitelova majetku určí ve výši ceny, za kterou by je bylo možné v době smrti zůstavitele prodat s dodržením případných cenových předpisů platných v době smrti zůstavitele. Není-li možné zjistit, za jakou cenu byly tyto akcie v době smrti zůstavitele obchodovány, určí se jejich obecná cena v době smrti zůstavitele částkou, která se rovná podílu akcie na čistém obchodním jmění akciové společnosti, určeném na základě účetní uzávěrky sestavené za období (měsíční, a není-li to možné, roční), v němž zůstavitel zemřel."

Tento judikát uvádí jako obecnou cenu čisté obchodní jmění na akcii (celková aktiva - cizí závazky). Pokud odhlédneme od položky časové rozlišení, pak tato hodnota odpovídá vlastnímu kapitálu na akcii, tak jak jej uvádíme v příkladu.

Pro úplnost uvádíme celé znění rozhodnutí soudu (zdroj: epravo.cz):

Obecnou cenu veřejně obchodovatelných akcií, které v době smrti zůstavitele nebyly obchodovány na veřejném trhu, nebo veřejně neobchodovatelných akcií soud při rozhodování o obecné ceně zůstavitelova majetku určí ve výši ceny, za kterou by je bylo možné v době smrti zůstavitele prodat s dodržením případných cenových předpisů platných  v době smrti zůstavitele.

Obecnou cenu veřejně obchodovatelných akcií, které v době smrti zůstavitele nebyly obchodovány na veřejném trhu, nebo veřejně neobchodovatelných akcií soud při rozhodování o obecné ceně zůstavitelova majetku určí ve výši ceny, za kterou by je bylo možné v době smrti zůstavitele prodat s dodržením případných cenových předpisů platných v době smrti zůstavitele. Není-li možné zjistit, za jakou cenu byly tyto akcie v době smrti zůstavitele obchodovány, určí se jejich obecná cena v době smrti zůstavitele částkou, která se rovná podílu akcie na čistém obchodním jmění akciové společnosti, určeném na základě účetní uzávěrky sestavené za období (měsíční, a není-li to možné, roční), v němž zůstavitel zemřel.

Z odůvodnění.

Usnesením okresního soudu ze dne 21.3.1995 č.j. D 531/95-2 bylo zahájeno řízení o dědictví po B.L., zemřelé dne 5.3.1995. Provedením úkonů v řízení o dědictví byla pověřena notářka JUDr. J.H.

Po provedení soupisu aktiv a pasiv dědictví okresní soud usnesením ze dne 30.1.1996 č.j. D 531/95-23 určil obecnou cenu majetku zůstavitelky částkou 46 778 Kč, výši dluhů částkou 7 163 Kč a čistou hodnotu dědictví částkou 39 615 Kč a schválil dědickou dohodu, podle níž veškerý majetek patřící do dědictví, tedy "ztk vkladu na VK P.b. č. 0021460540 ve výši 13 038 Kč, hotovost ve výši 500 Kč, 40 ks akcií spol. T., a.s. ISIN CS0005009455 á 189 Kč, tj. 7 560 Kč, 24 ks akcií spol. V., a.s. ISIN CZ0005081356 á 1 000 Kč (nominál), tj. 24 000 Kč, a 14 ks akcií spol. K., a.s. ISIN CZ0005097055 á 120 Kč, tj. 1 680 Kč", nabyl J.L. s tím, že dědici M.L. a ing. P.L. se vzdávají svých podílů v jeho prospěch"; současně rozhodl, že se určuje odměna notářky JUDr. J.H. za provedené úkony ve výši 940 Kč a náhrada hotových výdajů ve výši 435 Kč a že celkovou částku 1 375 Kč je povinen jí zaplatit dědic J.L. do 10 dnů od právní moci tohoto usnesení. Soud prvního stupně své rozhodnutí zdůvodnil tím, že dědici po zůstavitelce jsou ze zákona J.L., M.L. a ing. P.L., že dědictví neodmítli a že o vypořádání dědictví uzavřeli dohodu, která byla ve smyslu ustanovení § 482 ObčZ a § 175q odst. 1 písm. c) OSŘ schválena. Ceny majetku patřícího do dědictví byly určeny "dle údajů účastníků, shodně s podklady dědického spisu".

K odvolání J.L. krajský soud usnesením ze dne 30.9.1996 č.j. 24 Co 213/96-34 usnesení soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl, že proti tomuto usnesení je přípustné dovolání. Dospěl k závěru, že nejsou důvodné námitky odvolatele, podle kterého nemělo být použito pro ocenění akcií akciové společnosti V. jejich nominální hodnoty. Odvolací soud vycházel z právního názoru, že oceňování akcií v dědickém řízení podle jejich kursu (tj. ve výši ceny, za kterou se cenný papír kupuje a prodává na veřejném trhu) je možné jen u akcií, se kterými se obchodovalo v době smrti zůstavitele. Z toho podle odvolacího soudu však nevyplývá, že by akcie, se kterými se neobchodovalo, neměly žádnou hodnotu; každá akcie totiž vyjadřuje podíl akcionáře na akciové společnosti (§ 155 odst. 1 ObchZ) a její nominální hodnota představuje hodnotu příslušné části základního jmění společnosti, která na akcii připadá (§ 157 odst. 1 ObchZ). Pojetí obecné ceny majetku  jako ceny, za kterou lze majetek prodat, nepovažuje odvolací soud za "zcela přesné", neboť takovéto pojetí "se hodí" pouze na věci, které mohou být předmětem prodeje, nikoliv však na majetková práva, i když jde o práva, která jsou součástí majetku náležejícího do dědictví. Na základě těchto důvodů odvolací soud dovodil, že při určení obecné ceny akcií, s nimiž se dosud neobchodovalo, lze vycházet z jejich nominální "ceny", která představuje "ekvivalent tohoto cenného papíru - odpovídající podíl na základním jmění společnosti, odvozený z celkové výše základního jmění". Provedení důkazu znaleckým posudkem o ceně akcií jako "možné alternativy tohoto postupu" považoval odvolací soud za pro odvolatele "nepraktický", neboť by se tím zvýšily náklady řízení a celkové výdaje "spojené s řízením" by byly vyšší než při ocenění akcií "jmenovitou hodnotou"; odvolatel také provedení tohoto důkazu ani nenavrhoval. Rozhodnutí o přípustnosti dovolání odvolací soud zdůvodnil tím, že jde o otázku, která má zásadní právní význam a která není v rozhodovací činnosti soudů řešena jednotně.

Proti tomuto usnesení odvolacího soudu podal J.L. dovolání z důvodu uvedeného v ustanovení § 241 odst. 3 písm. d) OSŘ. Namítá, že akcie akciové společnosti V. nebyly v době smrti zůstavitelky obchodovány a že tedy neměly žádnou obecnou cenu. Pojem obecné ceny totiž musí vyjadřovat "ekvivalent, za nějž je možno věc vyměnit či prodat, změnit vlastnictví". Obecnou cenu akcií, které nebyly v době smrti zůstavitelky obchodovány, nemůže být jejich nominální hodnota; jestliže se s těmito akciemi neobchodovalo, nebylo možné je prodat a jejich cenu nelze určit. Soud správně měl tyto akcie zařadit do soupisu majetku zůstavitelky a potvrdit k nim nabytí dědictví, aniž by je ocenil. Dovolatel navrhl, aby dovolací soud usnesení soudů obou stupňů zrušil.

Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a OSŘ) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému usnesení odvolacího soudu bylo podáno ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 OSŘ a že jde o usnesení, proti němuž je dovolání přípustné podle ustanovení § 239 odst. 1 OSŘ, přezkoumal napadené usnesení ve smyslu ustanovení § 242 OSŘ bez jednání (§ 243a odst. 1, věta první OSŘ) a dospěl k závěru, že dovolání je částečně opodstatněné.

Podle ustanovení § 175m, věty první OSŘ soud zjistí zůstavitelův majetek a jeho dluhy a provede soupis aktiv a pasiv dědictví. Podle ustanovení § 175o odst. 1 OSŘ na podkladě zjištění podle § 175m OSŘ určí soud obecnou cenu majetku, výši dluhů a čistou hodnotu dědictví, popřípadě výši jeho předlužení v době smrti zůstavitele.

V projednávané věci bylo z hlediska skutkového stavu zjištěno, že do majetku, který zůstavitelka zanechala, patřily také akcie akciových společností T., V. a K. Při zjišťování jejich obecné ceny soud prvního stupně vycházel ze sdělení akciové společnosti RM-SYSTÉM; ve sdělení této společnosti se uvádí, že ke dni 5.3.1995 dosáhly na aukci v trhu RM-S akcie společnosti T., a.s. cenu 189 Kč a akcie společnosti K., a.s. cenu 120 Kč za 1 akcii a že akcie společnosti V., a.s. nebyly obchodovány a oceňují se proto nominální hodnotou 1 000 Kč.

Při určení obecné ceny majetku patřícího do dědictví po B.L. i při určení obecné ceny akcií společnosti V., a.s. soud vycházel ze sdělení akciové společnosti RM-SYSTÉM. Protože jeden z dědiců vyslovil s tímto postupem nesouhlas (v odvolání proti usnesení soudu prvního stupně), správně se odvolací soud zabýval otázkou, jak má být určena obecná cena akcií, které v době smrti zůstavitelky "nebyly obchodovány".

Vzhledem k tomu, že pro určení obecné ceny zůstavitelova majetku je rozhodný stav, jaký tu byl v době jeho smrti, je třeba v projednávané věci i v současné době vycházet z právních předpisů účinných ke dni 5.3.1995, tj. mimo jiné ze zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákonů č. 264/1992 Sb., č. 591/1992 Sb., č. 286/1993 Sb. a č. 156/1994 Sb. (dále jen "ObchZ") a ze zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění zákonů č. 80/1993 Sb., č. 331/1993 Sb. a č. 259/1994 Sb. (dále jen "CenP").

Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti (srov. § 155 odst. 1 ObchZ a § 1 odst. 1 písm. a) CenP), jakož i další práva akcionáře, vyplývající ze zákona.

Akcie se rozlišují (stejně jako další cenné papíry) mimo jiné podle toho, zda jsou veřejně obchodovatelné, nebo zda s nimi není možné veřejně obchodovat. Veřejně obchodovatelnými jsou akcie, s nimiž lze obchodovat na veřejném trhu (srov. § 71 odst. 1 CenP), tedy akcie, ohledně nichž je oprávněna organizovat nabídku a poptávku burza cenných papírů nebo organizátor mimoburzovního veřejného trhu; veřejná obchodovatelnost akcie plyne ze zákona, z rozhodnutí emitenta (v případech stanovených zákonem), popřípadě z rozhodnutí ministerstva financí (§ 72 CenP). K tomu, aby šlo o veřejně obchodovatelnou akcii, není třeba, aby skutečně některý z organizátorů veřejného trhu organizoval nabídku a poptávku po takové akcii nebo, aby se s takovou akcií na veřejném trhu skutečně obchodovalo; postačuje, že jde o akcii, s níž je možné v souladu s právními předpisy na veřejném trhu obchodovat.

Cenný papír, a tedy ani akcie, není věcí ve smyslu ustanovení § 119 ObčZ; lze jej charakterizovat jako specifickou majetkovou hodnotu, jejímž charakteristickým rysem je spojení práva s listinou, která může být v zákonem stanovených případech nahrazena zápisem do zákonem stanovené evidence.

Akcie je cenný papír, který pojmově má majetkovou hodnotu. U veřejně obchodovatelných akcií, které jsou skutečně na veřejném trhu obchodovány, vyjadřuje tuto hodnotu její kurs, tj. cena, za kterou se kupuje a prodává na veřejném trhu - na burze cenných papírů a u organizátora mimoburzovního veřejného trhu (srov. § 6 odst. 2 a § 8 odst. 3 CenP).

Není-li veřejně obchodovatelná akcie ve skutečnosti na veřejném trhu obchodována nebo jde-li o akcii, s níž nelze veřejně obchodovat, nelze z toho bez dalšího - jak to činí dodavatel - dovozovat, že by taková akcie neměla vůbec žádnou hodnotu (cenu). Takové akcie mohou být (a zpravidla jsou) předmětem obchodu (předmětem kupní smlouvy podle ustanovení § 409 a násl. ObchZ a § 13 a násl. CenP), i když takový obchod neprobíhá na veřejném trhu. Přestože jejich hodnotu nelze vyjádřit kursem, má na jejich cenu vliv stav jmění emitenta, jeho podnikatelské záměry, stav nabídky a poptávky (byť se uskutečňuje mimo veřejný trh) a řada dalších okolností.

Obecnou cenou zůstavitelova majetku (§ 170o OSŘ) se rozumí cena, za kterou by bylo možné v době smrti zůstavitele věci nebo jiné majetkové hodnoty prodat s dodržením případných cenových předpisů platných v době smrti zůstavitele (srov. například rozsudek býv. Nejvyššího soudu ČSR ze dne 23.6.1970 sp. zn. 2 Cz 6/70, uveřejněný pod č. 32 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 1971). Protože předmětem koupě a prodeje může být - jak uvedeno výše - také veřejně obchodovatelná akcie, která ve skutečnosti není na veřejném trhu obchodována, nebo veřejně neobchodovatelná akcie, dospěl dovolací soud k závěru, že v řízení o dědictví se její obecná cena stanoví podle ceny, za kterou by ji bylo možné v době smrti zůstavitele prodat.

S názorem odvolacího soudu, že cena akcie, která není obchodována nebo obchodovatelná na veřejném trhu, se stanoví ve výši nominální (jmenovité) hodnoty z uvedených důvodů nelze souhlasit, neboť nominální (jmenovitá) hodnota akcie vůbec nevypodívá o tom, za jakou cenu by ji bylo možné v době smrti zůstavitele skutečně prodat. Argumentuje-li odvolací soud tím, že podle ustanovení § 157 odst. 1 ObchZ součet jmenovitých hodnot všech akcií musí odpovídat výši základního jmění společnosti a že tedy nominální hodnota akcie představuje hodnotu příslušné části základního jmění společnosti, která na ni připadá, pak pomíjí, že základní jmění společnosti je peněžním vyjádřením souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do společnosti (srov. § 58 odst. 1 ObchZ), které na skutečnou hodnotu takové akcie (cenu, za níž je prodávána a kupována) nemá a ani nemůže mít významnější vliv; pro cenu akcie, která není obchodována nebo obchodovatelná na veřejném trhu, je naopak podstatné, jaký je stav čistého obchodního jmění společnosti, popřípadě stav vlastního jmění společnosti v době prodeje.

Z uvedených důvodů dospěl Nejvyšší soud České republiky k závěru, že obecnou cenu (§ 175o OSŘ) veřejně obchodovatelných akcií, které v době smrti zůstavitele nebyly obchodovány na veřejném trhu, popřípadě veřejně neobchodovatelných akcií nelze stanovit ve výši jejich nominální (jmenovité) hodnoty a že není možné dovodit ani to, že by neměly žádnou obecnou cenu. Obecnou cenu ve smyslu ustanovení § 175o OSŘ je třeba rovněž u těchto akcií stanovit ve výši ceny, za kterou by je bylo možné v době smrti zůstavitele prodat s dodržením případných cenových předpisů platných v době smrti zůstavitele. Usnesení odvolacího soudu, které je založeno na právním názoru, že takové akcie se oceňují ve výši jejich nominální (jmenovité hodnoty, tedy není správné.

Výši ceny, za kterou by bylo možné v době smrti zůstavitele prodat veřejně obchodovatelnou akcii, která v době smrti zůstavitele nebyla obchodována na veřejném trhu, nebo veřejně neobchodovatelnou akcii, lze zjistit v první řadě pomocí důkazů, jimiž lze prokázat, za jakou cenu tyto akcie byly v rozhodné době skutečně obchodovány; takovými důkazy mohou být kupní smlouvy o prodeji těchto akcií, sdělení obchodníka s cennými papíry nebo akciové společnosti, o jejíž akcie jde, anebo jiných osob, které jsou o rozhodných skutečnostech informovány, o ceně těchto akcií apod. Nepodaří-li se tímto způsobem obecnou cenu uvedených akcií zjistit, lze považovat za jejich obecnou cenu v době smrti zůstavitele částku, která se rovná podílu akcie na čistém obchodním jmění společnosti, určeném na základě účetní závěrky sestavené za období (měsíční, a není-li to možné, roční), v němž zůstavitel zemřel.

Odvolací soud správně dovodil, že obecnou cenu akcií lze v řízení o dědictví druhým z výše uvedených způsobů zjistit také pomocí znaleckého posudku, neboť jde nepochybně o posouzení skutečností, k nimž je třeba odborných znalostí (srov. § 127 odst. 1 OSŘ). Důkaz takovým znaleckým posudkem je možné v řízení o dědictví provést, i když ho žádný z účastníků nenavrhoval; ke zjištění obecné ceny zůstavitelova majetku je totiž soud povinen provést i jiné důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu, než byly účastníky navrhovány (srov. § 120 odst. 2 OSŘ). Odvolací soud proto nedůvodně přihlížel k tomu, že žádný z účastníků nenavrhoval provedení důkazu ke zjištění obecné ceny akcií společnosti V., a.s.

I když jsou splněny zákonem stanovené předpoklady k důkazu znaleckým posudkem, nemusí soud k provedení tohoto důkazu vždy přistoupit; jedním z důvodů k takovémuto postupu může být skutečnost, že náklady spojené s podáním znaleckého posudku by byly nepřiměřeně vysoké vzhledem ke skutečné hodnotě oceňovaných věcí nebo jiných majetkových hodnot. Závěr v tomto směru však nemůže vést k tomu, že by zjištění skutečné obecné ceny věcí nebo jiných majetkových hodnot mohlo být "nahrazeno" fikcí této ceny. V takovémto případě soud postupuje podle ustanovení § 136 OSŘ, přičemž ve své úvaze o obecné ceně věci nebo jiné majetkové hodnoty musí vycházet z dostupných podkladů; ustanovení § 136 OSŘ může totiž soud užít jen s přihlédnutím k výsledkům dokazování.

Protože napadené usnesení odvolacího soudu není správné, Nejvyšší soud České republiky je ve smyslu ustanovení § 243b odst. 1, části věty za středníkem OSŘ zrušil. Vzhledem k tomu, že důvod, pro který bylo zrušeno usnesení odvolacího soudu, platí i na usnesení soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud ČR i toto rozhodnutí a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2, věta druhá OSŘ).